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非上市股份转让合法

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１０月２７日，全国人大常委会批准新修订的《公司法》从２００６年１月１日起施行。新修订《公司法》的施行，对非上市股份有限公司及其广大股东，以及地方性的产权交易机构来说，都是一个特大好消息。因为新《公司法》已经从法律上认可了非上市股份在产权交易机构转让的合法性。

　　对股份的转让，记者查阅了新旧《公司法》的不同表述。

　　新修订的《公司法》第１３９条为：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”

　　而旧的《公司法》第１４４条是这样表述的：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”

　　新《公司法》用“应当”取代了旧《公司法》的“必须”，语气和缓而非严厉。增加了除在证券交易所转让以外的国务院规定的其他转让方式。

　　就在新华社发布这条消息的第二天，我国著名的法学家、西安交大冯涛教授在一次公开演讲中说，新修订的《公司法》规定转让股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，其意义极其重大，它实际上认可了非上市股份在各地产权交易机构和技术产权交易机构转让的合法性。

　　据记者了解，我国各省（市）地方政府根据党中央和国务院有关建立多层次资本市场和国有产权、技术产权交易的相关规定，批准设立了地方性的产权交易机构和技术产权交易机构。这些合法产权交易场所，是我国多层次资本市场的组成部分。其中一些机构，已经或正在建立非上市股份转让的业务，如西安技术产权交易中心、深圳高交所以及上海、北京、天津产权交易所，其非上市股权转让都作出了积极的探索，取得了一定成效与经验。

　　据了解，产权交易所从事非上市股票交易的方式已得到了一些地方政府的肯定。如２００５年４月１５日，北京市人民政府发布的《北京市人民政府关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见》规定：大力支持北京产权交易所市场导向下的产权交易制度创新。丰富投资品种，发展产权交易增值服务，探索建立做市商交易制度。在国家有关部门的统一监管下，积极探索进行非上市公司股权的标准化和证券化交易试点。鼓励发展各类产权交易中介机构。积极推动私募资本市场的发展。说明产权交易所从事标准化拆细交易、做市商交易的方式得到了有关地方政府的肯定。

　　可以肯定，随着新修订的《公司法》的实施，非上市股份转让在地方产权交易机构的合法化，我国多层次资本市场建设将得到进一步的发展，各地产权交易机构在非上市股份转让的制度化建设上，也将取得实质性突破。

　　 2005年10月31日　　

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